Barbara (Judi Dench) es una despótica y solitaria profesora que gobierna su aula con mano de hierro en una ruinosa escuela pública de secundaria londinense. Vive sola, con su gata Portia, no tiene amigos, pero su vida experimenta un cambio radical cuando conoce a Sheba Hart (Blanchett), la nueva y atractiva profesora de arte de la escuela. Barbara ve en ella al alma gemela y a la leal amiga que siempre ha estado buscando. Pero, cuando descubre que Sheba mantiene una tórrida relación con uno de sus jóvenes alumnos (Andrew Simpson), la incipiente amistad da un ominoso giro, pues Barbara amenaza con contárselo todo al marido de Sheba (Bill Nighy) y al mundo entero.
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